第一章 总 则
第一条 为保障公司和公司股东的合法权益，规范公司的经营管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及有关规定，制定本章程。
第二条 公司是有限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律法规。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规为准。
第三条 公司根据《中国共产党章程》和上级党组织有关规定及《公司法》，设立党的组织，开展党的活动，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。
第四条 在经营管理和改革发展中坚持党的领导，加强党的建设，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和党的建设主体责任。
第二章 公司名称和住所
第五条 公司名称：澳洲5·（中国）集团有限公司,资产经营有限责任公司。
第六条 公司住所：昆明市西山区人民西路保利六合 5 幢 10楼 1001、1002 号。
第三章 公司经营范围
第七条 公司经营范围：非居住房地产租赁、住房租赁、土地使用权租赁、医学研究和试验发展、自然科学研究和试验发展、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）、护理机构服务（不含医疗服务）、体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）、单位后勤管理服务、商业综合体管理服务、创业空间服务、实验动物生产、实验动物经营。（以市场监督部门核定的经营范围为准。）
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额
第八条 公司注册资本：捌佰伍拾万元人民币
第九条 股东的名称：澳洲5·（中国）集团有限公司,
出资额：捌佰伍拾万元人民币
出资时间：2021 年 11 月 30 日
备注：公司为法人独资（营业执照中载明）。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规定
第十条 股东行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定有关董事、监事的薪酬事项，委派非由公司职工代表担任的董事、监事；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决定；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权；
（十二）股东委派澳洲5·（中国）集团有限公司,资产管理委员会行使股东职权，重大事项报校长办公会、党委（常委）会决策。
第十一条 股东做出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司；公司每年应做财会报告，并经会计师事务所审计。
第十二条 公司设董事会，由董事 7 人组成，董事由股东（澳洲5·（中国）集团有限公司,）委派，董事任期 3 年，任期届满，可连任。—3—董事会设董事长一人，由股东（澳洲5·（中国）集团有限公司,）任命，任期届满，可连任。
第十三条 董事会行使以下职权：
（一）负责向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并，分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其薪酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其薪酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十四条 董事会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前三日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议纪要，出席会议的董事应当在会议纪要上签名。
第十六条 公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权；
总经理列席董事会会议。
第十七条 公司应设监事会，设监事 3 人，并由监事选举 1名监事会主席，由股东委派；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十八条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
（四）向股东会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权；
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第六章 公司的法定代表人
第十九条 董事长为公司的法定代表人。
第二十条 法定代表人行使下列职权：
（一）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；
（二）代表公司签署有关文件；
（三）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
第七章 党的基层组织
第二十一条 公司设立中国共产党澳洲5·（中国）集团有限公司,资产经营有限责任公司直属党支部。公司党组织机构人员、编制纳入公司的机构和编制。
第二十二条 党组织工作应当遵守以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策的贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；
（四）坚持发挥党组织的政治核心作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一。
第二十三条 公司党组织应切实履行政治领导责任，做好理论武装和思想政治工作，负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署，发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用。
第二十四条 党组织讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规相一致。
第二十五条 公司党组织的决策遵循民主集中制、少数服从多数的原则，健全并严格执行党组织议事规则，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第二十六条 公司党组织切实承担、落实从严管党治党责任，建立健全党建工作责任制，履行党风廉政建设主体责任。
第二十七条 公司应当为党组织的活动提供场所等必要条件；将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第八章 公司的解散、清算、注销
第二十八条 公司有下列情况之一的，公司应解散清算：
（一）管理不善，连续三年以上经营严重亏损，资不抵债，或因其他原因确实难以续办的；
（二） 有严重违法乱纪行为或给国家、学校造成不良影响和重大经济损失等问题的；
（三）学校从校属企业整体发展角度决定停办或其他原因申请停办的；
（四）出现法律法规及公司章程规定的其他应当解散的情形的。
第二十九条 公司的注销由公司董事会提出处理方案，经股东审核，报校长办公会或党委会批准。资产经营公司负责落实企业的注销工作。
第三十条 公司解散应依法成立清算组，负责公司债权债务的清理工作。清算结束后，制作清算报告，报投资者确认。确认后，向市场监督部门、税务登记机关办理公司的工商登记与税务登记注销手续。
第九章 股东认为需要规定的其它事项
第三十一条 公司的营业期限：长期。
第三十二条 如遇公司需要清算，由澳洲5·（中国）集团有限公司,资产管理委员会决定清算组的组成人选。
第十章 附 则
第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十四条 本章程一式 3 份，报备登记机关一份，留备公司一份供查阅，股东（学校）存档一份。
澳洲5·（中国）集团有限公司,
2022 年 9 月 23 日
